1. 금번 우리은행 매각방안의 주요특징은?

 

□ 시장의 매수수요가 많지 않은 상황에서 우리금융 민영화를 성공적으로 완료하기 위해 시장이 원하는 방향으로 매각방안을 마련

 

ㅇ 경영권 인수를 원하는 전략적 투자자와 투자차익을 희망하는 재무적 투자자 등 모든 투자자가 입찰에 참여할 수 있도록 함

 

ㅇ 다만, 경영권과 소수지분 매각은 매각 가격과 절차가 상이*하다는 점을 감안하여 10%를 기준으로 입찰을 분리ㆍ동시 실시

 

* 경영권 매각의 경우 소수지분 매각과 달리 시가 이상으로 프리미엄을 지급받는 대신, 실사ㆍ가격조정 등 복잡한 절차를 거침

 

□ 경영권 입찰은 일반 M&A 절차와 마찬가지로 30% 일반경쟁입찰*, 소수지분 입찰은 10% 이하 희망수량 경쟁입찰**을 실시

 

* 2인 이상의 유효한 입찰자가 있어야 경쟁입찰 성립 (국가계약법시행령 §11)

** 매각수량에 도달할 때까지 입찰가격순으로 희망수량을 배분(同 시행령 §17ㆍ45)

 

ㅇ 희망수량 경쟁입찰에서 개별 입찰자는 0.5% 이상 10% 이하범위내에서 입찰이 가능하며 예비입찰 없이 신속하게 진행

 

ㅇ 경영권 인수와 달리 주식시장에서 자유롭게 취득이 가능한 소수지분의 입찰에서는 콜옵션을 투자유인으로 부여

 

ㅇ 합병 후 예보가 보유하게 될 우리은행 지분 56.97% 중 일반경쟁입찰에서 30%, 희망수량 경쟁입찰에서 26.97%*를 매각

 

* 유인으로 부여된 콜옵션이 행사될 경우에 대비하여 예보가 계속 보유해야 할 지분 포함

 

< 동시분리입찰(Double Track Auction) 주요내용 >

	경영권 입찰	소수지분 입찰
매각물량	30%	26.97% (콜옵션 대비분 포함)
개별 입찰허용물량	30%	0.5%～10%
투자유인	별도 없음	콜옵션(Call Option)
입찰방식	일반경쟁입찰	희망수량 경쟁입찰
낙찰자 결정	가격 外 질적요건 감안 가능 (단수의 낙찰자)	가격順으로 희망물량 배정 (복수의 낙찰자, 가격차별)
입찰절차	일반 M&A 절차	신속절차 (예비입찰 없음)

 

2. ‘10년~’12년중 추진되었던 1~3차 우리금융 매각방안과 근본적인 차이점은 무엇인가?

 

□ 과거 1~3차 매각방안은 우리금융의 경영권 지분(30% 이상)을 일괄하여 매각하려 하였다는 점이 기본적인 특징

 

□ 금번 매각방안은 과거 경영권 일괄매각과는 여러모로 차이가 있는 새로운 시도

 

① 과거 세 차례 매각방안은 시장 내 존재하는 다양한 투자수요 중 경영권 인수 수요만을 대상으로 매각을 진행

 

- 금번 방안은 경영권 인수 수요뿐 아니라 투자차익을 희망하는 재무적 투자 등 모든 투자수요를 포함하여 매각을 진행

 

② 경영권 매각 측면만 비교하더라도 금번 방안은 과거 방안에 비해 성공가능성을 제고

 

- 금융지주회사 및 은행간 합병을 거쳐 소유규제가 적은* 은행 형태로 매각함으로써 잠재투자자의 범위를 확대

 

* 금융기관의 금융지주회사 지배금지(금융지주회사법 §7①), 다른 금융지주회사가 금융지주회사를 지배하기 위해서는 지분 100%를 보유할 필요(금융지주회사법시행령 §5의4①ｉ) 등

 

- 그 동안 지방은행 및 증권계열 분리매각을 통해 경영권 지분의 매각규모가 축소*되어 인수희망자의 자금부담을 완화

 

* 자회사 분리매각 이전에 비해 경남ㆍ광주은행의 비중에 해당하는 15% 이상 감소 (※우리은행 30%의 시가는 2.5조원 수준)

 

③ 투자차익을 희망하는 재무적 투자자의 참여 가능성을 확대

 

- 재무적 투자자는 전략적 투자자와 컨소시엄을 구성하여 경영권 입찰에 참여하거나 단독으로 소수지분 입찰에 참여 가능

 

- 더욱이 소수지분 입찰에 참여할 경우에는 자신의 투자목적 달성 가능성을 높일 수 있도록 콜옵션을 유인으로 받을 수 있음

3. 분리동시입찰에 따른 투자자 혼동 또는 우회행위(Auction Shopping)가 발생할 가능성은 없는지?

 

□ 자신의 진정한 투자수요에 맞게 입찰에 참여하면 됨

 

① 경영권 인수를 원하는 투자자는 경영권 입찰에 응찰

 

- 다만, 30% 초과 보유를 통해 보다 안정적인 경영권을 원하는 투자자는 경영권 입찰과 소수지분 입찰에 동시에 참여* 가능

 

* 예시: 동일한 입찰자가 경영권 입찰에서 30%, 소수지분 입찰에서 4% 참여

 

② 경영권 보다 투자차익에 관심이 있는 재무적 투자자는 원하는 물량 만큼 소수지분 입찰에 응찰

 

- 희망물량에 하나의 단가만을 제시하는 대신 물량별로 다른 입찰가격을 제시(Multiple Bidding)하는 것도 가능 → 다만, 개별 물량은 각각 최소입찰규모(0.5%) 이상일 필요*

 

* 예시: 3% 투자를 희망하는 투자자는 각각 다른 입찰가격으로 0.5%씩 매수하는 방법으로 최대 6개의 입찰가격 제출이 가능

 

③ 컨소시엄을 구성하여 경영권을 행사하려는 투자자들은 소수지분 입찰이 아닌 경영권 입찰에 응찰

 

- 컨소시엄은 하나의 입찰자로 간주되어 각 구성원 지분이 10% 이하라도 컨소시엄 지분이 10% 초과시에는 소수지분 입찰의 최대입찰물량 위반에 해당* → 유효하지 않은 입찰로 간주

 

* 입찰시 입찰자간 의결권 공동행사약정 등이 없음에 대한 확인서 징구 예정

 

- 컨소시엄 구성 의도가 전혀 없었던 소수지분 낙찰자끼리 추후 컨소시엄을 구성할 경우, 그 지분이 10%를 초과하면 컨소시엄 구성전에 구성원들의 적격성에 대한 금융위 승인*을 받아야 함

 

* 은행지분 10, 25, 33% 초과보유시 금융위로부터 한도초과 보유주주 승인을 받아야 함 (은행법 §15③)

4. 소수지분 입찰에서 적용되는 희망수량 경쟁입찰에서는 낙찰자와 낙찰가격이 어떻게 결정되는 것인가?

 

□ 1인의 능력으로 매수가 곤란한 다량 동일물건 매각시 희망수량 경쟁입찰을 활용 가능 (국가계약법시행규칙 §19)

 

□ 희망수량 경쟁입찰은 多數의 물건을 높은 단가를 제시하는 순서대로 희망수량을 배정ㆍ매각하는 방식 (국가계약법시행령 §17ㆍ45)

 

ㅇ 높은 입찰가격 順으로 각 입찰자들의 희망수량의 합이 매각수량에 도달할 때까지의 입찰자들을 낙찰자로 선정

 

- 마지막 순위 낙찰자의 입찰가격이 동일할 경우에는 입찰수량이 많은 입찰자에게 우선순위를 부여* (국가계약법시행규칙 §47①)

 

* 입찰수량도 동일한 경우 추첨으로 낙찰자 결정

 

- 마지막 순위 낙찰자의 입찰수량이 잔여수량을 초과하는 경우 잔여수량까지만 낙찰받은 것으로 봄 (국가계약법시행규칙 §47②)

 

ㅇ 낙찰가격은 낙찰자가 입찰 당시 제시한 가격으로 함

 

- 블록세일과 달리 낙찰자별로 낙찰가격이 상이

 

□ 희망수량 경쟁입찰은 여러 낙찰자들의 낙찰물량과 가격이 동시에 결정되는 구조이므로 낙찰자의 계약포기를 최소화할 필요

 

ㅇ 입찰자가 자신의 귀책사유로 계약체결을 기피할 경우에 대비하여 입찰금액의 5% 이상을 입찰보증금으로 징수 (국가계약법 §9)

 

ㅇ 낙찰예정자가 계약을 체결하지 않는 경우 그 해당물량은 가장 높은 가격을 제시한 탈락자에게 배정

5. 소수지분 입찰에서 제공되는 콜옵션이 재무적 투자자에게 충분한 투자유인이 될 것으로 보는지?

 

□ 금번 콜옵션은 장기투자자에게 금융시장에서 제공하지 못하고 있는 매력적인 대체 투자수단으로 작용할 것으로 기대

 

① 낙찰주식에 비례하여 부여될 예정인 콜옵션은 주가상승시 투자수익을 확대할 수 있는 레버리지 투자의 성격을 보유

 

- 특히, 통상 레버리지 투자는 투자수익뿐 아니라 투자위험도 함께 확대되지만 콜옵션은 주가하락시 옵션을 행사하지 않으면 그만이므로 손실이 누적적으로 확대되지 않는 것이 장점

 

② 통상 시장에서 거래되는 콜옵션은 만기시에만 행사할 수 있으나 금번 콜옵션은 행사기간내 언제든지 행사 가능(American Option)

 

- 행사기간(예: 3년)내에 주가가 행사가격 이상으로 오르면 예보로부터 행사가격에 주식을 추가 매입*하여 이익을 획득 가능

 

* 입찰시 부여된 콜옵션을 한번에 행사해도 되고 여러번 나누어서 행사하는 것도 가능 (다만, 매번 최소행사물량 0.1% 이상만 행사 가능)

 

③ 행사가격은 시가수준 또는 개별 입찰자의 입찰가격 수준 내외에서 추후 결정ㆍ발표할 예정 → 콜옵션 행사가능성 제고

 

□ 다만, 시장안정 등을 위해 최소한의 콜옵션 행사 제한 등이 부과될 예정이므로 세심히 살펴보고 투자를 결정할 필요

 

□ 콜옵션 세부내용은 필요시 시장상황 확인(Tapping) 이후 9월 매각공고시 확정 및 발표 예정

 

< 콜옵션 세부내용(안) >

	콜옵션 내용	관련 제한 내용
낙찰주식과 관계	낙찰수량에 비례하여 부여 (예: 1주당 1/2 콜옵션)	콜옵션 분리ㆍ양도 금지, 주식매각시 콜옵션 자동 소멸
행사기간	3년	낙찰직후 3~6개월간 행사제한
행사횟수	제한 없음	최소행사물량 0.1% 이상
행사가격	시가수준 (추후 확정)	-

 

6. 소수지분 입찰에서는 누구나 별도제한 없이 10%까지 입찰할 수 있는 것인가?

 

□ 은행법상 은행 소유제한 때문에 투자자의 법적 성격별로 금번 소수지분 입찰에서 실제 취득 가능한 지분규모가 상이

 

① 비금융주력자는 은행 지분을 4%까지 보유 가능하나 금융위 승인을 받을 경우 4% 초과분에 대해 의결권을 행사하지 않을 것을 조건으로 10%까지 보유 가능 (은행법 §16의2)

 

- 콜옵션이 1주당 1/2주씩 부여*된다면 추후 콜옵션 행사로 취득할 주식을 감안하여 금번 입찰에 6.66%**만 입찰하는 것이 유리 → 이 경우 4% 초과분에 대한 의결권 포기 및 금융위 승인 필요

 

* 콜옵션 부여물량은 시장상황 확인(Tapping)을 거쳐 9월 매각공고시 확정ㆍ발표예정

** 콜옵션 행사전 낙찰받은 주식을 매각할 경우 콜옵션이 소멸되기 때문에 6.66% 초과 취득시에는 일부의 콜옵션을 행사하지 못하는 경우 발생

 

- 별도의 금융위 승인을 원하지 않는 비금융주력자는 금번 입찰에서 2.66%*까지 참여하는 것이 유리

 

* 콜옵션이 1주당 1/2주씩 부여된다면 2.66%에 대해 추후 1.33%까지 콜옵션 행사로 추가 지분 취득이 가능

 

② 비금융주력자가 아닌 투자자는 은행 지분을 10%, 25%, 33% 초과 보유시마다 금융위 승인을 받아야 함 (은행법 §15③)

 

- 비금융주력자가 아닌 투자자는 금번 입찰에서 10%까지 참여 가능하나, 콜옵션 행사로 취득할 주식을 합쳐 보유지분이 10%를 초과할 경우 미리 금융위 승인을 받아야 함

 

- 금융위 승인을 원하지 않는 비금융주력자가 아닌 투자자는 금번 입찰에서 6.66%까지 참여하는 것이 유리

 

□ 이러한 은행법상 소유제한은 금번 입찰로 취득한 주식뿐 아니라 입찰 이전에 이미 보유하고 있던 주식까지 포함하여 적용

 

□ 개별 투자자별로 투자가능 규모에 대해서는 9월 매각공고 이전 및 이후에 매각주관사가 상세하게 설명할 예정

7. 소수지분 입찰에는 주로 어떤 투자자들이 참여할 것으로 예상하는가? 개인도 참여 가능한가?

 

□ 비금융주력자 4% 초과보유 금지 등 은행법상 소유제한 관련 사항을 제외하고 소수지분 입찰에서 별도의 자격제한은 없음

 

ㅇ 최소입찰규모를 0.5%(약 400억원)로 설정함에 따라 자금력이 취약한 개인은 사실상 입찰 참여가 어려움

 

- 다만, 자산운용사가 펀드에 우리은행 주식을 편입하는 등의 방법으로 개인이 간접적으로 참여하는 것은 가능

 

ㅇ 콜옵션 행사기간인 3년 정도의 장기 투자계획을 가진 국내외 기관투자자가 주로 참여할 것으로 예상

 

- 국내 투자자: 연기금, 보험사, 자산운용사 펀드(공모펀드, 사모펀드), 여타 금융기관, 여유자금이 많은 산업자본 등

 

- 해외 투자자: 국부펀드, 연기금, 공ㆍ사모펀드 등

8. 금번 매각으로 우리은행 주가가 하락하는 등 기존 주주들이 피해를 보는 것 아닌가?

 

□ 금번 소수지분 입찰이 우리은행 주가에 부정적 영향을 미치지 않도록 하기 위해 다양한 안전장치를 마련

 

① 시장에서 거래되는 주식을 한꺼번에 대규모로 매각하기 위해서는 시가대비 상당수준 할인이 필요한 것이 일반적이나,

 

- 금번 입찰에서는 이러한 할인을 방지하기 위해 콜옵션을 별도의 투자유인으로 부여 → 콜옵션 프리미엄을 감안할 때 시가 수준 또는 시가 이상으로 매각이 가능할 것으로 예상

 

② 입찰 이후 주가가 오르자 마자 낙찰자들이 대규모로 주식을 매도하는 것을 방지하기 위해

 

- 낙찰받은 주식을 매각하는 경우에는 콜옵션이 소멸되도록 제한 → 콜옵션 행사 즉시 레버리지 효과가 상실되므로 콜옵션을 가급적 나중에 행사하려는 유인 존재 → 주식의 조기매각 방지

 

- 아울러 입찰이 종료된 이후 콜옵션을 바로 행사할 수 없도록 콜옵션 행사제한 기간(예: 3~6개월)을 설정

 

③ 콜옵션 행사가격 등 세부사항은 시장상황 확인(Tapping)을 거쳐 9월 매각공고시 확정ㆍ발표할 예정이나,

 

- 행사가격이 시장가격에 미치는 영향*을 감안하여 콜옵션 세부방안을 마련할 계획

 

* 모든 낙찰자의 콜옵션 행사가격이 같아 행사가격 근방에서 매도물량 부담으로 주가상승을 저해하는 경우 등

 

□ 민영화는 우리은행이 공공지배를 탈피하여 경영의 자율성을 강화하는 계기가 되므로 주식시장의 긍정적인 평가를 기대

9. 언제쯤 입찰이 개시되고 언제 주식을 실제로 이전받을 수 있게 되는 것인가?

 

□ 금번 매각방안 발표 이후 매각공고 전까지 소수지분 투자 및 경영권 인수 수요 등 시장의 투자수요를 조사할 예정

 

ㅇ 수요조사 후 콜옵션 행사가격, 기타 콜옵션 세부내용 등 입찰조건 관련 사항 등을 최종적으로 확정

 

□ 소수지분 입찰 및 경영권 입찰의 매각공고는 9월경에 동시에 실시할 예정

 

□ 매각공고 이후 두 입찰 동시에 11월말경 입찰제안서를 접수하고 낙찰자는 12월중에 선정할 계획

 

ㅇ 입찰 이후 최대한 신속하게 소수지분 입찰의 낙찰자 및 경영권지분 입찰의 최종입찰대상자를 선정

 

ㅇ 이후, 소수지분 입찰은 12월중 계약체결 및 주식양도ㆍ매각대금 수령 등을 종료할 계획이며

 

- 경영권지분 입찰은 내년초 본입찰을 실시하여 상반기중 최종인수자 결정, 계약체결 및 주식양도ㆍ매각대금 수령을 종료할 계획

 

< 동시분리입찰(Double Track Auction) 추진일정 >

※ 향후 추진과정에서 상황변동에 따라 구체적인 일정 변경 가능

※ 본건 입찰과는 별개로 우리금융지주는 국내외 투자자를 대상으로 7～10월 사이에 최소 2개월간 기업설명회(Non-Deal Roadshow) 실시 예정

10. ’13.6월 민영화 방안에서 우리지주를 존속법인으로 하는 합병방안을 발표하였는데, 은행을 존속법인으로 변경한 이유는?

 

□ 작년 6월 우리금융지주 민영화 방안에서 지주 존속합병을 택했던 주된 이유 중 하나는 상장 유지 문제였음

 

ㅇ 상장법인인 우리금융지주를 존속법인으로 합병을 해야 상장상태가 유지될 수 있는 반면,

 

ㅇ 비상장법인인 우리은행이 존속법인이 될 경우 새로이 상장하는 절차를 거쳐야 하며, 이 과정에서 1년 이상의 거래정지가 발생하여 소액주주들의 피해가 예상

 

□ 그러나, 금년 상반기에 상장활성화를 위한 거래소 상장규정이 개정(’14.6.18)되면서 은행 존속 시에도 거래정지기간이 2~3주로 단축

 

ㅇ 우리금융지주에서 지방은행을 분할할 때도 2주간(’14.4.29~5.21) 거래정지가 있었고 주주들에게 피해가 발생하지 않았음

 

□ 또한, 합병의 주체인 우리금융지주와 우리은행 모두가 우리은행을 존속법인으로 하는 합병을 희망하고 있는 점과 합병시 존속법인 관련 장ㆍ단점을 감안하여 은행존속으로 합병방식을 변경

 

ㅇ 은행이 존속법인이 되어야 역사성 등 합병 전ㆍ후 은행의 연속성이 보다 잘 유지될 수 있다는 우리금융지주 등의 의견

 

ㅇ 지방지주-지방은행 간 합병(지방지주가 존속법인)과 달리 우리은행 소멸시 해외채권자, 해외지점ㆍ법인 관련 절차가 복잡한 측면