’26.9.16.(수) 금융위원회는 합병가액 산정기준 변경(시가→공정가액), 절차적 장치 강화 등을 위한 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣(이하 ‘자본시장법’) 개정안 시행(’26.12.9일)에 대비하여 ｢자본시장법 시행령｣ 및 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 개정예고를 실시(’26.9.16일~10.6일)한다.

 ’26.9.8일 개정·공포된 자본시장법(3개월 후인 ’26.12.9일 시행)에 따라 향후 합병 등^*을 하려는 주권상장법인은 합병 등의 가액 산정 시 시가, 자산가치^**, 수익가치^*** 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용하여야 한다.

   * 합병, 분할(합병), 중요한 영업·자산의 양·수도, 포괄적 주식교환·이전

  ** 순자산/발행주식총수 / *** 미래의 수익가치 산정에 관하여 현금흐름모형(DCF) 또는 배당할인모형(DDM) 등의 모형을 적용하여 합리적으로 산정한 가치

  또한, 이사회가 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대하여 의견서를 작성·공시하고, 객관적인 제3자로부터 가액이나 거래조건의 적정성 등에 대한 평가를 받고 이를 공시할 의무가 생긴다. 특히, 계열사간 합병 등의 경우 해당 법인의 특수관계인^*과 상대 법인 간 이해관계를 추가적으로 공시하여야 한다.

   * 가족·친인척, 지배회사, 계열회사, 임원, 사실상 지배자 등 공정거래법상 특수관계인

 이에 따라 금융위원회는 개정 자본시장법의 취지가 제대로 구현될 수 있도록 ▴합병 등의 가액 및 주식매수청구권 매수가격의 구체적 산정방식을 삭제하고, ▴이사회 의견서 작성 및 외부평가 시 기술하여야 할 항목을 추가하며, ▴주식매수청구권 매수가격 결정 관련 절차 등을 정비하였다. 구체적 내용은 다음과 같다.

  우선, 자본시장법 개정으로 “합병 등의 가액” 및 “주식매수청구권 매수가격”이 시가, 자산가치, 수익가치 등을 고려하여 산정하는 방식으로 변경됨에 따라 자본시장법 시행령 상 세부 산정방식을 삭제하였다.

 이를 통해 기존의 획일적인 산정방식^*에서 벗어나 시가·자산가치·수익가치 등 다양한 가치평가 요소를 거래의 특성에 맞게 종합적으로 고려할 수 있게 하였다.

   * 개정 전 산정방식
[합병 등의 가액] 계약체결일 또는 이사회결의일 중 앞서는 날의 전일을 기준으로 1개월간, 1주일간, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(10% 범위 내 할인·할증 허용)
[주식매수청구권] 이사회결의일 전일 기준 2개월간, 1개월간, 1주일 간 종가를 산술평균한 가격

  또한, 합병 등을 추진하는 과정에서 해당 거래의 공정성을 확보하기 위해 취한 조치(예: 특별위원회 설치)가 있는 경우 그 내용을 포함한 이사회 의견서를 증권신고서 본문 및 첨부, 주요사항보고서 첨부를 통해 공시하도록 하였다.

  아울러, 외부평가항목을 가액 및 거래조건의 적정성 뿐만 아니라 “사용된 평가방법의 적정성”, “가액산정의 기초가 된 주요 가정의 합리성”, “평가상 어려움” 등으로 확대하여 주주 및 투자자에게 제공되는 정보의 양을 확대하고, 증권신고서 본문 및 첨부, 주요사항보고서 첨부를 통해 공시하도록 하였다.

 이와 같은 제도개선은 단순히 “제공되는 공시정보의 양”이 확대되는 것이 아니라 “거래가 어떠한 절차와 판단을 거쳐 추진되었는지를 주주가 검증하고 확인할 수 있는 양질의 정보”가 제공되도록 하는 데 그 의미가 있다.

  또한, 계열사간 합병 등의 경우 해당 법인의 특수관계인과 상대법인 간 출자, 채무보증, 임원겸직여부, 지분변동 내역 등을 증권신고서 본문에 기재하도록 하였다. 이를 통해 주주 및 투자자가 거래 당사자 간 이해관계를 보다 명확하게 파악할 수 있고, 특정 주주에게 편향된 거래조건이 설정되는 행태가 사전에 차단될 수 있도록 하려는 것이다.

  마지막으로, 그간 주권상장법인과 주주 간 주식매수청구권 매수가격에 대한 협의가 무산되는 경우 법령에서 정한 산정방식에 따른 매수가격이 단순·기계적으로 제시되었으나, 시가·자산가치·수익가치 등을 고려한 금액을 제시하도록 변경됨에 따라 매수가격의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 받고 그 내용도 증권신고서 본문 및 첨부를 통해 공시하도록 하였다.

  이를 바탕으로 합병 등에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 자신이 보유한 주식의 가치가 합리적으로 평가될 수 있는 환경이 마련됨으로써 주주의 정당한 투자회수 기회가 보장될 수 있을 것으로 기대한다.

  ｢자본시장법 시행령｣ 및 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 개정안은 규제심사, 증권선물위원회·금융위원회 의결, 법제처 심사, 차관·국무회의 의결 등 관련 절차를 거쳐 12.9일(자본시장법 시행일)에 맞추어 시행될 예정이다.

   * 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정은 금융위원회 의결까지만 진행