금융정보분석원(원장: 이형주)과 금융감독원(원장: 이찬진)은 8월 13일(목) 가상자산사업자 및 예비 사업자 등을 대상으로 가상자산사업자 개정 신고매뉴얼에 대한 「찾아가는 설명회」를 개최하였다.

  이번 설명회는 지난 1월 국회에서 개정된 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률(이하 “특금법”)」이 오는 8.20일 시행됨에 따라, 개정 법률과 그 하위규정인 시행령·감독규정의 내용을 반영하여 신고매뉴얼을 새롭게 정비하고, 이를 업계에 설명하고 안내하기 위해 마련되었다.

  개정 특금법은 가상자산사업자 신고시 범죄경력 심사대상을 기존 대표자·임원에서 대주주까지 확대하고 그 대상법률에 공정거래법 등 경제범죄 관련 법률을 추가하는 한편, 건전한 재무상태·사회적 신용, 자금세탁 방지 업무 수행에 적절한 조직·인력·설비·내부통제체계 등의 요건을 갖추었는지 신고심사 단계에서 확인하도록 하는 내용을 담고 있다.

  이번에 개정된 신고매뉴얼은 이러한 법령상 요건을 사업자가 실제 신고업무에서 어떻게 준비하고 이행해야 하는지를 구체적으로 안내하는 실무 지침서로서, 입법예고(3.30.~5.11.) 및 수차례에 걸친 간담회 등 업계 의견수렴 과정에서 제기된 의견도 가능한 범위에서 반영하여 마련되었다.

  하주식 금융정보분석원 제도운영기획관은 모두발언에서 “최근의 가상자산 시장은 국민의 경제생활과 금융시장에 폭넓은 영향을 미치는 시장으로 성장한 만큼 가상자산 신고제를 막 도입했던 2021년과는 상황이 달라졌다”면서, “가상자산시장에 대한 신뢰를 유지하기 위해서는 사업자 및 대주주의   건전성을 진입 단계에서부터 철저히 점검·심사할 필요가 있다”고 언급하였다.

   * 거래가능 이용자 수(거래소간 중복 미제거): (‘21년말) 558만명 → (’25년말) 1,113만명
시가총액: (‘21말) 55.2조원 → (’24말) 107.7조원 → (‘25말) 87.2조원

  특히, 이번 법령 개정은 사업자 및 대주주에 대한 엄격한 진입규제 도입을 권고하는 FATF의 기준이나, EU 암호자산법(MiCA)이나 미국의 클래리티법안 논의 등 주요국의 규제방향과도 일치한다는 점을 강조하였다.

  아울러, 신고 준비과정에서 실무적으로 곤란하거나 개선이 필요한 사항은 언제든지 건의해달라고 당부하며 “현장의 목소리는 자금세탁방지 체계의 본질을 지키는 범위에서 함께 고민하며 해결방법을 찾아내겠다”고 밝혔다

󰊱 대주주 관련 심사 대상 확대

  법률위반 이력과 재무상태·사회적 신용 요건 확인대상이 종전의 사업자·대표자·임원 외에 대주주까지 확대된다. 개정법상 대주주에는 최대주주^*와 주요주주^** 뿐만 아니라 최대주주의 특수관계인인 주주가 포함된다. 아울러, 최대주주가 법인인 경우 해당 법인의 최대주주와 대표자 등 법령에서 정한 자까지도 신고대상에 포함된다. 따라서 사업자는 직접 주식을 보유한 주주 뿐만 아니라 특수관계나 상위 지배관계에 따라 신고대상이 되는 자가 있는지를 사전에 확인해야 한다.

   * (최대주주) 의결권주식 기준 본인 및 특수관계인을 합산하여 소유주식이 가장 많은 본인

  ** (주요주주) ①의결권주식 기준 지분율 10% 이상, ②단독 혹은 합동으로 대표이사 또는 이사의 과반수 선임 ③경영전략·조직변경 등 주요 의사결정·업무집행에 지배적 영향력 행사

  신고서에는 신고대상이 되는 대주주를 모두 포함하여 대주주의 실지명의·국적·주식 및 지분보유현황 등을 기재하고, 이를 증명하기 위한 사업자 및 최대주주인 법인의 주주명부 등 자료를 함께 제출해야 한다. 복수의 법인에 걸쳐 지배관계가 형성되어 있거나 해외에 대주주가 있는 경우에는 제출자료 확보에 상당한 시간이 걸릴 수 있어 사전에 치밀한 준비가 필요할 수 있다.

󰊲 심사요건별 확인방법 구체화

  매뉴얼에 신설된 심사요건별로 확인기준·방법을 구체적으로 규정하였다. ^①건전한 재무상태 심사에서는 부채비율 산정시 이용자 예치금 등을 부채총액에서 차감하여 계산하도록 하고, 신고서에도 이를 차감한 조정부채  총계를 별도로 기재하도록 하였다.

  ^②사회적 신용은 사업자, 대주주, 임원·대표자 등 심사대상별로 확인항목을 구분하여, 채무불이행 이력, 부실금융기관 해당 여부, 부도에 따른 은행거래 정지·파산·회생절차 이력, 영업정지 조치 후 경과기간 등을 각각 확인한다.

  ^③조직·인력 요건에서는 자금세탁방지 업무 종사 인력(4인 이상)의 규모와 함께 준법감시인의 전문성(전문교육과정 이수, 자금세탁 방지 업무 경력 또는 관련 자격증 소지 등)을 확인하되, 사업형태·조직규모·인력운용 여건 등을 감안하여 겸직을 인정^*할 수 있도록 하였다.

    * 감독규정 입법예고(3.30.~5.11.) 과정에서 이해관계자 의견수렴 결과를 반영

  ^④전산설비 요건에서는 보안설비·백업설비 등과 함께, 고유식별정보 또는 개인신용정보를 처리하는 전산설비에 한해^* 국내에 두도록 하되, 클라우드  서비스를 이용하는 경우에는 서버가 국내에 위치[리전(region)]해 있으면 전산설비를 국내에 둔 것으로 인정하는 것으로 실무적용 기준을 구체화하여 규정하였다.

    * 감독규정 입법예고(3.30.~5.11.) 과정에서 이해관계자 의견수렴 결과를 반영하여 완화
(당초 입법예고안에서는 다루는 정보의 종류와 관계없이 전산설비를 국내에 두어야 함)

 종전에는 조직·인력, 전산설비, 내부통제체계 등 “법령준수체계” 신고사항에 대해서는 제출서류를 통해서만 확인하였으나, 개정법 시행 이후에는 불수리 사유에도 포함되는 만큼 그 적정성과 실제 작동 여부를 실질적으로 심사하게 되며, 필요시 현장점검을 통해 실제 운영상황을 확인할 계획이다.

󰊳 변경신고의 사전신고 전환 및 기산점 명확화

  변경신고 제도 운영도 크게 달라진다. ‘대주주’와 ‘법령준수체계’에 관한 변경사항은 기존 ‘변경 후 14일 이내 사후신고’에서 ‘변경 30일 전 사전신고’로 전환된다. 두 사항은 이번 개정으로 신고 불수리 및 직권말소 사유에도  해당하는 만큼 충분한 시간을 두고 미리 신고해야 하며 사전신고 대상 사항을 신고 수리 통보 전에 시행하는 경우 법위반으로 형사처벌 및 행정제재 대상이 될 수 있어 각별한 유의가 필요하다.

  아울러, 그간 일부 실무상 혼선이 있었던 변경신고 기한의 기산점은 ‘실제 변경일’을 기산점으로 하되, 변경신고 항목별로 구체적인 판단기준을 제시하여 사업자 입장에서 신고기한 준수 여부를 스스로 판단할 수 있도록 명확히 하였다.

   * 상호·사업장 소재지는 등기부상 변경일, 연락처는 실제 개통·사용 등 이용일, 정보보호 관리체계(ISMS) 인증은 인증서 수령일, 실명확인 입출금 계정은 계약개시일 등

󰊴 비수탁형 지갑에 대한 신고대상 판단기준 마련

  이번 매뉴얼에서는 최근 지갑 서비스 형태가 다양화됨에 따라 비수탁형 지갑에 대한 신고대상 여부 판단기준을 정비하였다. 가상자산의 보관·관리를 영업으로 하는 자는 원칙적으로 가상자산사업자로서 신고의무가 있으나, 사업자가 개인키에 대한 독점적 관리권한을 갖지 않는 경우(개인용 비수탁형 지갑 등)는 신고대상에서 제외될 수 있다.

  독점적 관리권한 여부는 ^①사업자가 가상자산을 단독으로 이전할 수 있는지, ^②사업자가 개인키를 임의로 생성·인식·복호화할 수 있는지, ^③이용자마다 개별적인 개인키·주소지갑이 생성되는지, ^④이용자가 개인키의 실질적·직접적인 서명주체인지 등을 종합적으로 고려하여 판단한다. 이는 해외 규제사례, 국내 주요 사업구조, 관련 법리 등을 검토하여 도출한 기준으로, 기존 매뉴얼이 “개인 암호키를 보관·저장하는 프로그램만 제공할 뿐 독립적 통제권을 가지지 않는 경우”라고만 안내하던 것에 비해 판단요소가 한층 구체화되었다.

  금융정보분석원과 금융감독원은 개정 신고매뉴얼과 이번 설명회 자료를   금융정보분석원 및 금융감독원 홈페이지에 게시하고, 개정 특금법 시행일인 8월 20일에 맞추어 개정 신고매뉴얼을 확정·시행할 예정이다.

  아울러, 새로운 신고제도가 현장에 안착할 수 있도록 협회 등을 통한 실무 문의 대응체계를 운영하고, 신고 준비과정에서 제기되는 애로사항과 개선의견을 지속 수렴할 계획이다.

  금융정보분석원은 이번 제도개편을 통해 가상자산사업자의 진입단계부터 대주주의 건전성과 사업자의 자금세탁방지 역량 및 이용자 보호체계를  확보함으로써 우리 가상자산시장이 국내외에서 신뢰받는 시장으로 자리잡는 기반이 마련될 것으로 기대된다고 밝혔다.

[별첨1] 개정 신고매뉴얼(8.13일 설명회 공개본)

[별첨2] 신고매뉴얼 설명회 자료