상장회사의 자기주식 보유∙처분에 대한 공시를 강화하고, 개정된 상법의 내용을 반영하여 자기주식 처분 관련 규정을 정비하기 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 ‘시행령’)」 개정안이 6.23일(화) 국무회의에서 의결되었다.

  금융위원회는 지난 3.31일 개정된 상법의 취지에 맞추어 회사가 임의대로 자기주식을 활용하지 못하도록 시행령 및 하위규정 개선방향을 발표한 바 있다.

  금번 시행령 개정은 이에 대한 후속조치로서, 기존에 자기주식을 발행주식총수 대비 1% 이상 보유하는 상장회사에게만 부과되던 자기주식 보유현황 및 처리계획 공시를 자기주식을 보유하는 모든 상장회사로 확대하고, 상법 개정 취지에 맞추어 자기주식 처분 관련 규정을 정비하였다.

  하위규정인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 기업공시서식 작성기준도 시행령 개정에 맞추어 정비될 예정이다. 주요 내용은 다음과 같다.

❶ 자기주식 보유 및 처분 관련 공시 대상 확대

  개정 상법에 따라 모든 회사는 자기주식을 보유 또는 처분하려는 경우 자기주식 보유처분계획을 작성하여 이를 주주총회에서 승인받아야 한다.

  개정 시행령은 발행주식총수 대비 1% 이상 자기주식을 보유하는 상장회사에 부과하던 자기주식 보유현황, 향후 처리계획 및 실제 처리현황 공시를 자기주식을 보유한 모든 상장회사로 확대하여 주주총회에서 승인받은 자기주식 보유처분계획의 내용을 보다 상세하게 공시할 수 있도록 개선하였다.

  주주 및 투자자에게 제공되는 정보의 질과 양이 늘어나는 만큼, 자기주식을 주주환원 목적으로 활용하는 상장회사는 시장에서 그에 합당한 평가를 받을 것으로 기대된다.

❷ 자기주식 대상 교환사채(EB) 발행 금지

  개정 상법에 따라 자기주식을 대상으로 하는 교환사채(Exchangeable Bond, EB)의 발행이 전면 금지되면서 시행령 및 하위규정에서도 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 관련 규정을 삭제하였다.

  그간 자기주식 대상 교환사채는 자금조달의 필요성이 크지 않은 상황에서 지배주주에 우호적인 제3자 등에게 발행함으로써 사실상 경영권 방어수단으로 사용되거나 지배력 유지를 위해 처분되는 등 이해상충의 문제가 존재했었다.

  자기주식 대상 교환사채 관련 규정을 시행령 및 하위규정에서도 삭제하여 자기주식을 규율하고 있는 상법과 자본시장법 사이의 정합성을 제고하고, 당초 긴급한 자금조달 소요를 충당하기 위해 도입된 교환사채가 자기주식 소각 의무를 우회하기 위한 편법적 수단으로 활용되지 않도록 개선하였다.

❸ 자기주식 취득을 위한 신탁계약의 운용방법 정비

  개정 상법에 따라 신탁업자는 자기주식을 취득하는 신탁계약 기간 중 자기주식을 처분할 수 없고, 신탁계약이 종료·해지되는 경우 자기주식을 지체없이 위탁자인 회사에 반환하여야 한다.

  이에 따라 해당 내용을 시행령상 신탁계약의 운용방법으로 반영하고 신탁계약 기간 중 자기주식 처분을 전제로 하는 표현을 시행령 및 하위규정에서 삭제하였다.

   이에 신탁계약 연장 등을 통해 자기주식을 계속해서 보유하거나 계약기간 중 처분하는 등 자기주식 소각의무를 우회하는 행위가 불가능하다는 점을 다시 한 번 명확히 하였다.

❹ 주식매수청구권에 따른 자기주식 처분기간 변경

  개정 이전 시행령은 상장회사가 주식매수청구권 행사에 따라 매수한 자기주식은 매수한 날로부터 5년 내 처분하도록 규정하고 있었다.

  개정 상법과의 정합성을 제고하기 위해 주주총회의 승인을 받은 자기주식 보유처분계획상 보유기간을 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 처분기간으로 하되 이 기간이 5년을 초과할 수 없도록 하였다. 또한, 해당기간 동안 자기주식을 소각한 경우 처분이 이루어진 것으로 간주하는 조항도 추가하였다.

❺ 자기주식 장내 처분 관련 규정 정비

  개정 상법에 따라 자기주식을 처분하려는 경우 기존 주주에 대해 균등하게 처분하는 방식과 기존 주주 외 제3자에게 처분하는 방식만 허용된다.

  이에 따라 거래소 정규시장에서 불특정 다수를 대상으로 자기주식을 처분하는 시장매도 방식 관련 내용을 하위규정에서 삭제하였다. 이로써 자기주식을 처분하려는 경우 처분 상대방이 특정되도록 하여 자기주식 처분 과정이 투명하게 드러나도록 개선하였다.

❻ 기업공시서식 작성기준 정비

  금융감독원은 상법 및 자본시장법령 개정에 따라 자기주식과 관련한 기업공서시식 작성기준을 정비하였다.

  우선, 주주총회에서 승인받거나 승인 예정인 자기주식 보유처분계획 내용을 사업보고서의 ‘자기주식 보유현황’ 등을 통해서도 손쉽게 확인할 수 있도록 관련 기재사항(자기주식 소각기한, 보유처분계획 승인내용 등)을 추가하였다.

  또한, 사업보고서상 ‘자기주식 취득‧처분‧소각 관련 단기계획’에 자기주식의 당초 취득 목적을 추가 기재토록 함으로써 주주들이 자기주식의 취득목적과 실제 처분목적을 비교하여 회사의 자기주식 처리계획의 적정성을 판단할 수 있도록 하였다.

  자본시장법 시행령은 공포일(6.30일)부터 바로 시행될 예정이며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 기업공시서식 작성기준도 시행령 개정에 맞추어 동시에 시행된다.

  금융위원회는 금번 제도개선이 자기주식 소각 의무화라는 대원칙 내에서 자기주식이 주주환원이라는 본래 목적대로 활용될 수 있도록 유도하고, 그 과정이 주주 및 투자자에게 투명하게 공개되는데 그 의미가 있다고 밝혔다.

  실제 상장회사도 정부의 정책에 부응하여 ’26년 1~5월 중 43.1조원(’25년 전체 소각액 21.4조원 대비 2배 이상 증가)의 자기주식을 소각하는 등 효과도 나타나고 있는 만큼, 금융위원회∙금융감독원은 앞으로도 상장회사가 자기주식을 기업가치 및 주주가치 제고를 뒷받침하는 데 활용할 수 있도록 적극 지원할 계획이다.

[표] ’21 ~ ’26년 자기주식 취득 및 소각추이 (출처: 거래소, 공시일 기준)