◎ 금융위원회 공고 제2026-618호

  ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 ‘자본시장법 시행령’)｣을 개정함에 있어 그 개정이유와 주요 내용을 국민에게 미리 알려 이에 대한 의견을 듣고자 행정절차법 제41조에 따라 다음과 같이 공고합니다.

2026년 9월 16일

금융위원회

｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안｣ 입법예고

1. 개정이유

  자본시장법 개정에 따라 합병, 분할 등 조직개편행위* 시 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정한 공정가액으로 산정하도록 변경되고 가액의 적정성 등에 대한 외부평가가 의무화되는 바, 법 개정에 따른 세부사항 및 위임사항 등을 자본시장법 시행령에 반영하고자 함

   * 합병, 분할, 분할합병, 중요한 영업의 양수도, 중요한 자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전(이하 ‘합병 등’)

2. 주요내용

가. 합병가액 및 주식매수청구권 매수가격 산정방식 폐지 (안 제176조의5 제1항~제3항, 제176조의6 제2항, 제176조의7 제3항 각호) 

  자본시장법 개정으로 “합병 등의 가액” 및 “주식매수청구권 매수가격”을 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하는 산정하는 방식으로 변경됨에 따라 세부 산정방식을 삭제하고자 함

나. 합병 등에 관한 이사회 의견서 공시내용 보완(안 제176조의5 제6항) 

  합병 등을 추진하는 과정에서 해당 거래의 공정성을 확보하기 위한 조치*를 실시한 경우 해당 조치의 내용을 이사회 의견서에 작성하도록 규정함 

   * 이사의 주주 충실의무 도입(상법, ’25.7.22), 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인(법무부, ’26.2.25 발표) 등에 따라 특별위원회 설치, 외부자문 실시, 주주와의 소통 강화 등의 조치를 실시한 경우 등

다. 합병 등 추진시 외부평가항목 구체화(안 제176조의5 제8항 및 제17항, 안 제176조의6 제4항) 

  자본시장법 개정으로 외부평가 대상이 ‘합병 등의 가액’에서 ‘합병 등에 대한 전반’으로 확대됨에 따라 평가받아야 할 항목*을 구체화하고, 무증자합병 등 외부평가 대상에서 제외되는 경우를 나열함

   * 합병 등의 가액 적정성(금전이나 그밖에 재산이 합병 등의 대가로 교부되는 경우 그 가액의 적정성을 포함), 합병비율 등 거래조건의 적정성, 가액 산정에 사용된 평가방법 선택의 적정성 등

라. 계열사간 합병 등 추진시 외부평가기관 선정 절차 규정 삭제(안 제176조의5 제10항) 

  계열사간 합병 등을 추진하는 경우 합병 등의 가액에 대한 적정성을 평가하는 외부평가기관을 감사 또는 감사위원회가 선정하도록 하는 내용이 시행령에서 법으로 상향됨에 따라 관련 사항을 삭제

마. 계열사간 합병 등 추진시 상대법인과의 이해관계 공시 구체화 (안 제176조의6 제18항) 

  개정 자본시장법에 따라 계열사간 합병 등을 추진하는 경우 상장법인의 특수관계인*과 상대 법인 간 이해관계의 구체적인 내용**을 공시하도록 함

    * 사실상 지배자, 동일인관련자(배우자, 4촌 이내 혈족, 3촌 이내 인척 등), 경영을 지배하려는 목적을 지니고 기업결합에 참여하는 자(공정거래법 제9조제1항)

   ** 특수관계인 현황 및 특수관계인과 상대법인 간 출자·채무보증 등 거래내용 등

바. 주식매수청구권 행사에 따른 주식의 매수가격 산정방법 구체화(안 제176조의7 제3항 각 호 외의 부분 본문) 

  법인-주주 간 주식매수청구권 매수가격에 대한 협의가 무산되는 경우 매수가격의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 받아 가격을 산정하고 평가결과를 공시하도록 규정함

3. 의견제출

  이 개정안에 대하여 의견이 있는 기관‧단체 또는 개인은 2026년 10월 6일까지 통합입법예고센터(http://opinion.lawmaking.go.kr)를 통하여 법령안을 확인한 후 의견을 제출하시거나, 다음 사항을 기재한 의견서를 금융위원회(참조 : 공정시장과)로 제출하여 주시기 바랍니다.

  가. 예고 사항에 대한 찬성 또는 반대 의견(반대 시 이유 명시)

  나. 성명(기관‧단체의 경우 기관‧단체명과 대표자명), 주소 및 전화번호

  다. 그 밖의 참고사항 등

  ※ 제출의견 보내실 곳

   - 일반우편 : (03171) 서울시 종로구 세종대로 209 정부서울청사 금융위원회

   - 전자우편 : minsu0625@korea.kr

   - 전화 : 02-2100-2691 / 팩스 : 02-2100-2678

4. 그 밖의 사항

   개정안에 대한 자세한 사항은 금융위원회 홈페이지(www.fsc.go.kr/지식마당/법령정보/입법예고)를 참고하시기 바랍니다.