1. 검토 배경

  자본시장 선진화 과제로, 고객의 자산을 운용하는 수탁자인 기관투자자가 기업가치를 높이기 위해 노력하고, 스튜어드십 코드에 기반하여 충실하게 주주활동을 할 필요성이 지속적으로 제기되고 있다.

  이에 금융위원회는 주주가치 제고를 위해 기관투자자들이 보다 적극적 역할을 수행할 수 있도록, 대량보유 등의 보고(이하 ‘5% 룰’)시 적용되는 주주활동 범위에 대한 법령해석을 일부 제공하였다.

  현재 자본시장법령은 주식등을 대량보유한 자는 보유주식이 5% 이상이 되거나 이후 보유비율이 1% 이상 또는 보유목적 변동시 그 날로부터 5일 이내에 보유상황, 보유목적 등을 금융위와 거래소에 보고하도록 하고 있다.

  보유목적이 ‘경영권 영향 목적’에 해당하지 않는 경우, 공시기한 완화, 보고절차 간소화 등의 특례가 적용되나, ‘경영권 영향 목적’ 여부에 대한 법적 불확실성으로 특례가 적용되는 주주활동 범위를 명확화해달라는 요청이 있어왔다.

2. 주요 내용

 ➊ [주주총회 문화 개선] 먼저, 충실한 의결권 행사를 위해 주주총회 안건에 대한 조기 공시를 요구하거나 구체적인 내용에 대한 설명을 요청하는 등 주주총회 문화 개선과 관련된 활동들은 특단의 사정이 없는 한 경영권 영향 목적에 해당하지 않음을 이번 법령해석을 통해 명확화^*했다.

* 다만, 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경을 수반하지 않는 경우에 한함

  외국의 경우, 주주총회에서 회사가 주주들에게 안건내용을 상세히 설명하고 이에 대해 논의가 활발하게 이루어지는 등 주주총회에서의 소통이 활성화되어 있다. 국내에서도 이번 해석 제공을 계기로 주주총회가 회사-주주 간 정보 교류의 장(場)으로 거듭날 수 있기를 기대한다.

 ➋ [자기주식] 최근 개정된 상법(3.6일 시행)에 따라 모든 주식회사는 자기주식 신규 취득시 1년 내 소각하여야 하며, 기존 보유분은 법 시행일부터 1년 6개월 내 소각해야 한다. 이와 관련, 자기주식 소각을 요구하거나 주주총회의 승인을 받은 자기주식 보유·처분 계획의 이행을 요청하는 것 또한 경영권 영향 목적에 해당하지 않는다고 하였다.

 ➌ [배당] 주주환원 정책의 주요 축인 배당 관련 사항의 경우 ’20.1월 자본시장법 시행령 개정으로 경영권 영향 목적 관련 항목에서 제외된 바 있다. 이에 따라, 현금배당 관련 예측가능성 제고, 배당정책 및 배당실시계획 연 1회 이상 통지 등 기업지배구조보고서의 배당 관련 핵심지표의 준수 요구 등도 경영권에 영향을 주기 위한 목적이 아니라는 것을 추가적으로 명시하였다.

 ➍ [임원보수 관련] 임원 보수(한도)에 대한 주주활동^*도 경영권 영향 목적에서 제외되고 있는데, 최근 임원 보수 공시제도 개선^**으로 총주주수익률·영업이익률과 임원 보수가 함께 공시될 예정이며, 양도제한조건부주식(RSU) 등과 관련된 정보공개도 강화(’26.5월 시행)된다.

* [예] 임원 보수의 세부내역‧산정기준‧정책에 관한 설명 및 변경 요구, 적정 임원 보수 및 정책에 관한 기관투자자의 입장을 담은 의견서 전달 등

** 「자본시장 접근성 및 주주권익 제고를 위한 기업공시 개선방안(’25.11.17일)」 참고

  이에 따라, 기관투자자들은 회사의 임원 보수(한도)와 회사성과와의 관계를 면밀히 분석하여 적절한 임원 보수 정책이 설계될 수 있도록 회사에 설명을 요구하거나 대화를 요청하는 것도 가능하다는 점을 해석서에 반영하였다.

3. 향후 계획

  금융위원회는 향후에도 기관투자자의 활발한 수탁자 책임 활동을 지원해 나갈 예정이며, 그 일환으로 ’16년 이후 변경없이 유지되었던 스튜어드십 코드 개정을 상반기 중 추진한다. 또한, ’17년 배포되었던 스튜어드십 코드 법령해석집도 보완할 계획으로, 이번 법령해석 이외에도 추가적으로 법령해석이 필요한 사항을 발굴하여 해석집에 반영할 예정이다.