금융위원회(위원장 이억원)과 한국거래소(이사장 정은보)는 11.6일 상장회사의 주주보호 강화 및 적극적 주주환원을 유도하기 위한 「기업지배구조보고서 가이드라인」 개정방안을 발표하였다.  

  기업지배구조보고서는 기업의 지배구조 현황과 주주권익 보호를 위한 정책 등을 투자자에게 제공하는 핵심 공시 수단^*으로 ’17년 한국거래소 자율공시로 처음 도입된 이후 공시대상이 단계적으로 확대되어 ’26년부터는 모든 코스피 상장회사(’26.10월말 기준 826개사)가 공시를 하고 있다.  

   * G20/OECD 기업지배구조원칙, ESG기준원의 ESG모범규준 등을 바탕으로 한국거래소에서 핵심원칙 10개, 세부원칙 28개를 선별하여 그 준수여부를 공시하고, 준수하지 못하는 경우 그 사유를 설명하는 방식(Comply or Explain) 

  이번 개정은 기업지배구조 관련 정보의 투명성을 높이고 주주 및 투자자가 의사결정 및 주주권 행사 과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하는 데 중점을 두었으며, 주요 내용은 다음과 같다. 

➊ 상법 개정 내용 반영 및 집중투표제 우회 방지 

  `25.9월 상법 개정으로 자산총액 2조원 이상 상장회사가 2인 이상의 이사를 선임하려는 경우 집중투표제를 실시하는 것이 의무화되었다. 다만, 최근 일부 상장회사들이 이사의 인원수를 줄이거나 임기를 조정함으로써 집중투표제 실시 의무를 회피하려 한다는 의혹이 제기된바 있다. 이에 따라 개정 가이드라인은 집중투표제 실시 여부에 대한 공시와 함께, 이사의 인원수, 임기 등에 대한 변경이 있는 경우, 그 사유 및 집중투표제에 미치는 영향을 추가로 기재하도록 하여 개정 상법을 우회하는 행태를 방지할 수 있도록 하였다. 

➋ 주주보호 정책 공시 강화 

 또한, 중복상장이나 유상증자의 경우 주주가치 훼손에 대한 우려가 지속적으로 제기됨에 따라, 회사가 중복상장, 유상증자 등을 추진하는 경우 주주보호를 위한 조치 및 의사결정과정에서 소액주주 등 주주와의 소통내역을 공시하도록 한다.  

  특히, 기존 주주의 지분희석 우려가 발생할 수 있는 유상증자가 있었거나 계획이 있는 경우 제3자 배정 여부, 증자규모, 할인율, 자금사용목적, 지배주주 취득여부 등 구체적인 내용을 기재하도록 하여 주주들이 이를 바탕으로 합리적인 판단을 내릴 수 있도록 개선한다.  

❸ 주주총회 2주 전 사업보고서 제출 유도 

  주주들이 주주총회 안건을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 관련 정보의 조기 제공을 유도한다. 

  현재 사업보고서의 경우 대부분의 상장회사들이 주주총회가 임박한 1주일 전에서야 공개하고 있다. 금융위원회와 한국거래소는 사업보고서가 주주들에게 최소한 주주총회 2주 전까지는 제공될 수 있도록, 기업지배구조보고서에 사업보고서 제출일자를 기재하도록 하고, 주주총회 2주 전까지 사업보고서를 제출하지 못한 경우에는 그 사유를 설명하도록 하였다. 향후 기업들의 이행 및 공시 현황 추이를 보아가며 ‘주주총회 2주전 사업보고서 제출여부’를 기업지배구조보고서 핵심지표로 포함하는 방안에 대해서도 검토해나갈 예정이다. 

 ❹ 주주환원 공시 강화 

  주주가 투자 대상회사의 주주환원 현황 및 정책을 보다 쉽게 확인하고 개선경과를 비교할 수 있도록 배당과 자기주식 관련 정보제공을 확대한다. 

  주주가 주주제안을 통해 배당정책에 대한 개선요구를 하기 위해서는 상법상 주주제안 기한인 주주총회 6주 전에는 배당금액 등 주요정보가 공개되어야 하나, 통상 주주총회 소집 통보는 2주전, 사업보고서 공시는 1주 전에 이루어짐에 따라 주주권을 행사하는 데에 한계가 있었다.  

  이에 따라 앞으로는 주주들이 배당금액 등 주요정보를 미리 확인하고 합리적인 수준에서 주주제안을 할 수 있도록 결산배당여부와 배당금액 등에 대한 정보를 주주제안 가능시기(주주총회 6주 전)에 공시했는지 여부를 기업지배구조보고서를 통해 공시하도록 하였다. 

 뿐만 아니라, 자기주식의 취득·소각·보유에 관하여 당해 연도뿐만 아니라 최근 3년의 정보를 기재하도록 하여 투자자가 관련 현황 및 개선 정도를 쉽게 확인･비교할 수 있도록 하였다. 이를 통해 주주환원 정책에 대한 시장의 감시기능이 강화될 것으로 기대된다.  

  금융위원회 및 한국거래소는 이번 가이드라인 개정사항이 `27년 제출되는 기업지배구조보고서에 충실히 반영될 수 있도록 `26년 11월부터 제출 대상 상장법인 공시담당자 대상 1:1 컨설팅, 교육 및 설명회 등 지속적인 지원을 적극 추진해나갈 계획이다. 

※ 개정된 가이드라인은 한국거래소 전자공시시스템^*에서 조회 가능 

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