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사모투자전문회사(PEF) 옵션부 투자 모범규준 개정

담당부서: 금융위원회 자산운용과, 금융감독원 자산운용감독실 사모펀드팀   

등록자: 김광일 사무관, 박재흥 팀장

전화번호: 2156-9892, 3145-6715

Ⅰ. 추진 배경

 

󰊱 ’04.12월 PEF제도가 도입된 이래, 상당한 성과를 거양

 

ㅇ ’12년말 기준, 등록된 PEF가 총 226개사로서, 투자약정액이 40조원에 이르는 등 외형적 성장을 지속*

 

* 투자약정액 추이(조원):('05)4.7 → ('07)9 → ('09)20 → ('11)32 →('12)40

 

경영권 참여 목적의 지분투자를 통해 기업가치를 제고하고, 기업인수시장에서의 국내자본 육성 등에 기여

 

󰊲 이와 같은 성과에도 불구하고, PEF가 옵션부 투자를 통해 사실상 대출행위를 하는 일부 업계관행이 지속

 

경영참여를 통한 기업가치 제고라는 제도 취지를 저해함에 따라, 바람직한 PEF시장 육성에 장애

 

과도한 옵션계약, 그림자 금융 문제(shadow banking) 등으로 금융시장의 잠재적 리스크요인으로 작용할 우려

 

 

PEF 옵션부 투자 실태를 점검하고, PEF의 건전한 투자를 활성화하기 위한 규제방안 마련 추진

 

 

 

Ⅱ. 현행 옵션부 투자 규준의 한계

 

  05.7월 이후 시행 중인 「PEF 옵션부 투자 모범규준」은 시장에서의 다양한 형태의 옵션계약을 효과적으로 규제하는 데 한계

 

금지되는 옵션계약 유형을 “한정적”으로 열거함에 따라,

  

옵션약정 당사자 사이에 콜옵션과 풋옵션이 동시에 존재하지 않을 것

단순 기간경과를 옵션행사요건으로 하지 않을 것

옵션행사가격은 행사당시 시가(시가가 없는 경우 본질가치)를 초과하 않을 것. 다만, 원금보장특약은 가능

금전대여의 실질을 갖는 과도한 담보를 징구 또는 제공 하지 않을 것

 

 

열거된 유형 이외의 다양한 형태의 옵션계약에 대한 규제의 ‘사각지대’가 존재한 측면

 

 

Ⅲ. 옵션부 투자 모범규준(안)

 

 

이에 따라, 금번 개정안에서는 시장에서의 다양한 형태의 옵계약을 모두 포섭할 수 있도록 규정 전반을 정비

  

󰊱 원칙적으로 창의적이고 다양한 투자구조가 가능토록 PEF의 옵션부 투자를 허용하되,

 

󰊲 PEF의 목적 달성과 무관한 금전대여 성격의 옵션부 투자는 전면적으로 금지

 

󰊳 다만, 금전대여성 옵션부 투자라고 하더라도 대주주의 전횡방지 목적의 계약상 의무 위반제한적 요건을 모두 충족하는 경우에는 예외적으로 인정

 

(행사조건) 옵션 등의 행사가 투자대상기업 최대주주방지 또는 경영실적 개선과 연계하여 체결한 계약상 의무가 불이행된 경우

 

 

< 가능한 행사조건(예시) >

‧ 주요 경영사항과 관련된 계약상의 의무를 위반

‧ PEF측이 선임한 임원 해임

< 불가능한 행사조건(예시) >

‧ 일정한 투자기간이 경과하면 ‘별도의 조건 없이’ 옵션을 행사

일정 투자기간 후 단순 상장 성공‧실패 여부 또는 주가가 특정 수준에 미달 경우 옵션 행사

 

 

(행사가격) 옵션 등의 행사가격이 피투자기업의 영업실적을 기초로 산정된 객관적이고 합리적인 수준일 것

 

(자료작성・보관) 업무집행사원이 옵션 등의 행사조건 행사가격의 합리성을 입증하는 구체적이고 객관적인 자료를 작성하여 보관할 것

 

󰊴 아울러, 주주간 동반매도참여권*(tag-along) 또는 동반매각요청권** (drag-along) 계약은 가능토록 허용

 

* 대주주 지분 매각시 2‧3대주주가 동일조건으로 매각할 것을 대주주에게 요구할 수 있는 권리

 

** 대주주가 다른 투자자 지분까지 매각할 수 있는 권리

 

 

Ⅳ. 향후 추진계획

  

󰊱 PEF 옵션부투자 모범규준 개정안 확정・시행(4.15일부터)

 

ㅇ 시행일 이후 체결되는 신규계약부터 적용

 

󰊲 연기금 등 LP가 금전대여성 옵션부 투자를 요구하는 관행을 근절할 수 있도록 사회적 공감대 형성 노력도 병행 추진*

 

* PEF 업계 간담회, 연기금 등 기관투자자 설명회 등 개최(4~5월중)

 

󰊳 금감원 실태점검을 통해 이행상황을 지속 점검

 

 

 

 

 

 

 

 

*자세한 내용은 첨부파일을 참고하시기 바랍니다.

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