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5% 대량보유 보고제도 및 단기매매차익 반환제도 개선

담당부서: 공정시장과   

등록자: 김미정 사무관

전화번호: 02-2100-2681

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■ 기관투자자 주주활동 지원을 위한 5% 대량보유 보고제도 개선

 

• 스튜어드십 코드 확산 등을 계기로 기관투자자들의 주주활동이 활발해짐에 따라 5% 대량보유 보고제도*에 대한 보완 요구 증대

 

* 주식등을 5% 이상 보유하는 자는 보유상황, 변동내역 등을 5일내에 공개

 

- 상세보고 대상인 '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위가 넓고 불명확

 

- 일부 공적연기금의 경우 추종매매 우려로 신속한 공시가 어려운 문제

 

• 상세보고 대상 명확화 및 보유목적 3단계 구분→보고의무 합리화

 

① '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위 명확화

 

* 배당 관련 주주활동, 보편적 지배구조개선을 위한 정관 변경 등 제외

 

② 약식보고 대상을 '일반투자'와 '단순투자'로 구분*하고 보고의무 차등화

 

* 경영권 관련성은 낮으나 적극적인 주주활동이 증가하는 것을 반영

 

 공적 연기금에 대한 특례도 보완

 

* 공적 연기금은 일반투자시 월별 약식보고 (그외 투자자는 10일 이내 약식보고)

 

■ 공적연기금 내부통제정보교류차단 강화를 전제로 단차의무특례 보완ㆍ유지

 

* 10% 이상 소유 주요주주 등은 6개월 이내의 매매로 차익을 실현한 경우 이를 법인에 반환해야함 (내부자의 부당한 미공개정보 이용 유인 차단 목적)

 

• 현재 공적연기금은 경영권 영향 목적이 없는 경우 단차의무 면제

 

• 향후 비공개 경영진 면담 등 확대 예상→미공개정보 관련 보완장치 필요

 

• 미공개중요정보 취득ㆍ이용 방지를 위한 내부통제기준 강화, 엄격한 정보교류 차단장치 마련 등을 전제로 단차의무 특례 보완ㆍ유지

 

⇒ 기업가치 제고를 목적으로 하는 온건한 방식의 주주활동 확산 기대

 

I

 

제도개선 주요 내용

 

1. 5% 대량보유 보고의무 개선

 

제도 개요

 

□ 대량보유 보고제도 상장사의 지분 집중 관련 정보를 시장에 공개하여 증권시장의 공정성과 투명성을 확보하기 위한 제도

 

□ 투자자는 상장사 주식등을 5% 이상 보유(대량보유)하게 되거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있는 경우 등에는 관련 내용을 5  보고ㆍ공시해야 함 (자본시장법 §147)

 

ㅇ 주식등의 보유목적이 경영권에 영향을 주기 위한 것*이 아닌 경우에는 보고기한 연장  약식보고 가능 

 

임원의 선ㆍ해임이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 제ㆍ개정배당 등을 위하여 사실상 영향력을 행사하는 경우 (자본시장법 시행령 §154)

 

추진 경과

 

□ 스튜어드십 코드를 채택한 기관이 증가*하는 등 기관투자자들의 주주활동이 활발해지면서 동 제도에 대한 개선 요청 제기

 

* ‘19.6월말 기준 총 100개 기관이 스튜어드십 코드를 채택

 

ㅇ 배당정책, 지배구조 개선 등과 관련된 적극적 주주활동이 증가하면서기존 제도의 경영권에 영향을 주기 위한 것과 아닌 것의 이분법으로 설명하기 어려운 영역이 늘어남

 

ㅇ 일부 기관투자자는 경영권 영향 주기 위한 것 범위가 다소 넓고 불명확하여 적극적 주주활동이 의도하지 않은 공시의무 위반으로 이어질 가능성을 우려

 

: ‘단순투자’ 목적으로 공시하고 있는 상황에서 배당정책 합리화를 공개적으로 요구한 것이 경영권에 영향을 주기 위한 것으로 해석되는 경우

 

ㅇ 일부 대형 공적연기금의 경우 지분변동 내역을 신속하게 공시하는 경우 추종매매에 노출될 가능성을 우려

 

□ 그간 금융위원회는 스튜어드십 코드 정착 기관투자자들의 주주활동 지원을 위하여 다양한 노력*을 기울여 왔음

 

* ‘17.6월 스튜어드십 코드 관련 법령해석집 배포, ‘18.3월 국민연금 법령해석 제공 등

 

ㅇ 대량보유 보고제도의 경우 기관투자자의 주주활동 관련 애로사항을 해소하면서도증권시장의 투명성과 공정성을 위하여 투자자에게 정확한 정보 제공되어야한다는 점을 인식

 

ㅇ 연구용역(금융연구원, ‘19.5월 완료), 전문가 TF 운영관계기관 협의 등을 통해 합리적인 제도개선 방안 마련 추진

 

개선 방안

 


 < 5% 대량보유 보고제도 개선방안>

 적극적 주주활동 확대 추세를 반영하여 주식등의 보유목적을 합리적으로 구분하고 각각에 맞는 공시의무를 부과


 

< 현 행 >

 

경영권 영향 목적

경영권 영향 목적 없음

주주활동

임원 선해임 등에 대한

주주제안 등 ‘사실상 영향력’ 행사

그 외

보고의무

5일, 상세

(일반투자자) 월별보고(신규: 5일), 약식

(공적연기금) 분기보고 약식

 

 

< 개 선 >

보유목적

경영권

영향 목적

경영권 영향 목적 없는

일반투자

경영권 영향 목적 없는

단순투자

주주활동

임원 선해임 등에 대한

주제안 등 ‘사실상 영향력’ 행

 

※ 배당, 보편적 지배구조 개선 관련 주주활동 등 제외

경영권 영향 목적은 없으나 적극적인 유형의 주주활동

 

※ 예 : 임원보수, 배당 관련 주주제안

단독주주권만 행사

 

※ 예 : 의결권, 신주인수권

보고의무

(일반투자자)현행 유지

(공적연기금)5일 약식

(일반투자자)10일(신규: 5일), 약식

(공적연기금)월별 약식

(일반투자자)현행 유지

(공적연기금)현행 유지

 


 

 

[1] '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위 명확화

 

ㅇ 5이내 상세보고 대상인 경영권에 영향을 주기 위한 것(자본시장법 시행령 §154)의 범위를 명확화하고 일부 축소

 

① 회사ㆍ임원의 위법행위에 대응하는 상법상 권한 행사*는 제외

 

위법행위 유지청구권해임청구권신주발행 유지청구권

 

② 공적연기금 등이 사전에 공개한 원칙에 따라 기업지배구조 개선을 위하여 정관 변경을 추진하는 경우 제외

 

다만 정관 변경이 특정 기업의 지배구조 개편 겨냥한 것이거나특정 임원의 선해임에 즉각적 영향을 주는 경우에는 규제 특례 대상이 될 수 없음

 

③ 주주의 기본 권리인 배당과 관련된 주주활동 제외

 

④ 단순한 의견표명이나 대외적 의사표시도 제외

 

※ 그 외에 임원의 선ㆍ해임합병 등을 위한 주주제안 등 사실상 영향력 행사 현행과 같이 경영권에 영향을 주기 위한 것 포함하여 강한 수준 공시의무 부과 (규제완화 대상 아님)

 

[2] 보유목적 유형별 보고의무를 차등화

 

ㅇ 배당지배구조 개선 등 관련 적극적 주주활동 확대되는 것에 대응하여 기존 약식보고 대상을 일반투자와 단순투자로 구분

 

① 단순투자는 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리(주로 自益權)만을 행사하는 경우로 한정하고 최소한의 공시 의무 부과

 

② 경영권 영향’ 목적은 없으나 주주활동 적극적으로 하는 경* 일반투자로 분류하고 단순투자보다 강한 공시의무 부과

 

* [1]에서 제외된 주주활동이 포함 (배당 정책 합리화감사위원 자격 강화 등) 

 

[3] 공적연기금에 대한 특례 보완

 

ㅇ 현재도 공적연기금은 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우 보고 기한ㆍ내용을 완화하고 있음을 감안하여특례를 인정

 

 신설되는 일반투자’ 영역에 대한 보고 기한ㆍ내용 경감② 경영권 영향 목적인 경우에도 보고내용 일부 경감

 

※ 한편10% 이상 지분 소유하는 주요주주 등에 대해 적용되는 소유상황 보고의무(法 §173)에 대해서

 

소유상황 및 지분변동 내용(1,000주 또는 1,000만원 이상)을 5일내 보고

 

ㅇ 대량보유 보고제도 개선 내용을 동일하게 반영 (令 §200)

 

공적연기금 등의 일반투자에 대하여 월별 보고의무 부과

 

2. 공적연기금 단기매매차익 반환의무 보완

 

현황 및 문제점

 

□ 임직원 10% 이상 지분을 소유하는 주요주주는 자본시장법상 내부자로서 6개월 이내의 짧은 기간에 특정증권등을 매매하여 차익 실현한 경우 이를 법인 반환할 의무 (法 §172)

 

□ 자본시장법 시행령에 따라 미공개중요정보를 이용할 염려가 없는 경우에 한하여 반환의무 면제가 허용되며 (令 §198),

 

ㅇ 공적연기금에 대해서는 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우에는 미공개정보 취득 및 이용 가능성이 낮다고 보아 특례를 인정해왔음 (금융위 규정*)

 

단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사ㆍ신고 등에 관한 규정

 

□ 그러나스튜어드십 코드 도입 등으로 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우라도 비공개 경영진 면담 등 미공개정보 접근이 가능한 주주활동이 증가할 것으로 예상되어

 

ㅇ 미공개중요정보의 취득ㆍ이용을 차단하는 보완장치가 마련될 필요


개선방안

 

□ 공적연기금 미공개중요정보 이용 염려가 없도록 내부통제기준 강화하고 엄격한 ·외부 정보교류 차단장치*를 마련하는 경우 단차 의무 관련 특례 보완ㆍ유지 검토 (관계기관 협의중)

 

내부통제기준정보교류 차단장치 강화의 구체적인 내용은 관계기관간 협의중

 

(예시① 주주활동 과정에서 취득하는 정보를 기록ㆍ유지

          ② 정보 공개시 주가에 미치는 영향 등을 고려중요도에 따라 분류ㆍ관리

          ③ 운용부서와 주주활동부서와의 정보교류 차단장치 마련 등

 

 

향후 계획

 

[1] 5% 대량보유 보고제도 개선

 

ㅇ 자본시장법 시행령 개정안 입법예고(‘19.9.6~10.16)

 

ㅇ 규제개혁위원회ㆍ법제처 심사 등을 거쳐 ‘20.1분기중 시행 추진

 

[2] 공적연기금 단기매매차익 반환의무 보완

 

 ’19년 9월중 구체적 정보교류 차단장치 구축방안단기매매차익 반환의무 보완방안 등에 대해 관계기관과 추가 협의

 

ㅇ 의결과를 반영하여 금융위 규정* 등 개정 추진(’20년 1분기 시행 목표)

 

단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사ㆍ신고 등에 관한 규정

 

 

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