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제목 경영지배구조법 입법예고 (금융정책국)
일자 2011-12-15 조회수 1949

안녕하세요? 금융정책국장입니다.

 

금융회사 지배구조에 관한 법률을 내일자로 입법예고하게 됨에 따라서 우리가 브리핑을 해 드리도록 하겠습니다.

배포된 자료를 중심으로 보고를 드리겠습니다.

추진 배경은, 그동안 금융회사 지배구조제도가 주로 개별업권별로 다 규정되어있었습니다. 그래서 사실은 기능적으로는 동일한데도 불구하고 업권별로 차이가 발생했습니다.

그래서 이러한 금융회사 지배구조에 대한 업종간 형평성을 제고하고, 규제차이를 방지하기 위해서는 통일적, 체계적으로 규정하는 기능법체계의 필요성이 제기되었습니다.

그리고 또한 금융회사는 일반기업에 비해서는 국민경제에 미치는 영향도 크고, 특히 건전성 규제측면에서 보다 강화된 지배구조 규율체계를 갖추는 것이 필요하다고 지적이 되어왔습니다.

또한, 글로벌 금융위기를 계기로 해서 전세계적으로도 금융회사에 바람직한 지배구조의 중요성이 제기됐고, OECD, FSB, BCBS 등에서 금융회사 지배구조와 관련된 여러 가지 제안들이 논의되고, 각국에 제안되었습니다.

최근에는 우리나라에서도 지배구조와 관련된, 예를 들어서 CEO선임절차나 승계시스템미비문제, 감사위원회 상근감사의 견제기능 미흡 문제, 이러한 문제들이 지적되어왔습니다.

두 번째 페이지입니다.

이러한 배경을 바탕으로 해서 우리가 작년부터 법제정을 위한 절차를 준비해왔습니다. 우선, 금융연구원에게 연구용역을 발주했고, 이러한 연구용역안을 토대로 해서 우리가 공청회, 의견수렴, 실무T/F 등을 거쳐서 최종적으로 입법예고하는 법률안을 마련하게 되었습니다.

세 번째로 주요 내용에 대해서 보고를 드리면, 먼저 적용범위는 은행, 금융투자, 보험, 저축, 여전, 지주사 등 6개 업권에 대해서 적용할 예정입니다.

물론, 소규모 금융회사에 대해서는 사외이사나 감사위원회 등 일부 규정에 대해서는 적용을 면제했습니다.

대표적으로 자산 2조 원 이하나 저축은행의 경우 3,000억 이하나 이런 경우에는 일부 적용을 면제했습니다.

두 번째, 이사회의 경영진 감시기능을 강화하기는 위해서 이사회의 사외이사를 과반수로 두도록 의무화했고, 주요 사항에 대해서는 이사회에 심의의결을 명시했습니다.

그리고 현행의 집행임원을 업무집행책임자로 규정하고, 이를 임명하는 경우에는 이사회의 의결을 거치도록 했습니다.

세 번째, 사외이사 독립성과 전문성을 강화하기 위해서 상근임직원이 사외이사로 임명하는 경우에는 냉각기간을 2년에서 3년으로 확대했고, 지주회사에 상근임직원이 자회사의 사외이사를 금지토록 했습니다. 현행의 은행법에 있는 제도를 전 업권으로 확대한 사항입니다.

그리고 사외이사의 사외이사 후보추천에 추천위원회의 참여를 금지하고, 후보추천위원회 자기투표를 금지하였습니다.

그래서 사외이사 후보추천위원회는 과반수의 사외이사와 외부전문가들로 구성해서 하고, 외부전문가의 참여에 대해서는 회사의 정관을 통해서 자율적으로 규정토록 할 예정입니다.

그리고 사외이사에 대해서는 금융관련 전문지식이나 경험 등 적극적 자격요건을 시행령을 통해서 규정할 예정입니다.

그 다음에 네 번째, 감사위원회의 경영진 감시기능을 강화하기 위해서 사외이사가 아닌 감사위원에게도 사외이사 자격요건을 준용토록 했습니다.

그리고 감사위원을 선임하는 경우에는 3%를 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 제한하고, 감사위원인 사외이사인 경우에는 일반 사외이사와는 분리해서 선출토록 규정했습니다.

그리고 감사위원회의 지원부서의 설치와 주기적인 감사활동보고서는 금융위에 제출토록 의무화를 했습니다.

다섯 번째, 업무집행책임자제도를 도입하고, 현행 집행임원을 업무집행책임자로 규정하고 있습니다. 업무집행책임자는 현행 등기임원과 동일하게 자격요건을 부과하였습니다.

여섯 번째, 임원자격제한제도를 개선하기위해서, 임직원이 제재를 받는 경우에는 향후 임원선임 제한에 근거를 현재는 시행령이나 감독규정에 규정하고 있습니다만, 이를 법률에 규정토록 하고 있고, 임원자격 제한과 관련해서 현재 업권간 규제의 차이를 해소하도록 하였습니다.

일곱 번째, 임직원 겸직제도를 개선했습니다. 상근임원의 다른 영리법인의 상무종사를 금지했고, 임직원 겸직이 허용되는 경우라도 겸직에 대해서는 금융위에 대해 보고 또는 승인을 받도록 하였습니다.

여덟 번째, 지배구조 내부규범 마련을 의무화했습니다. 금융회사는 CEO를 포함해서 임원선임, 이사회 운용 등 지배구조에 관한 자체적인 내부규범을 마련해서 공시하도록 했습니다.

아홉 번째, 내부통제제도의 개선을 위해서 준법감시인의 지위를 향상했습니다. 현재 사내이사 또는 업무집행책임자 중에서 이사회의 의결을 통해서 임기 3년을 보장하면서 임명토록 했습니다.

그리고 비례원칙을 고려해서 중한 제재를 받았을 경우에만 자격을 상실토록 하고, 이 경우에는 즉시 자격을 상실토록 자격요건을 정비했습니다.

열 번째, 위원관리와 보수체계를 개선했습니다. 위원관리기준을 마련하고, 위원관리위원회와 위원관리책임자제도를 도입했습니다.

보수위원회와 성과보수 이연지급을 포함해서 보수체계를 마련토록 했고, 그리고 보수 관련 연차보고서를 작성해서 공시하도록 규정화했습니다.

열한 번째, 대주주 적격성과 관련해서는, 대주주 변경의 경우에 현행과 동일하게 승인을 받도록 했고, 대주주 사망 등의 불가피한 경우에는 사후 신청도 가능하도록 허용했습니다. 그리고 대주주 자격요건에 유지의무를 통해서 주기적인 자격심사를 규정하고, 자격에 미달하는 경우에는 요건충족명령, 의결권 제한 또는 주식처분명령 등을 부과하도록 하였습니다.

이러한 내용으로 내일 입법예고를 하고 나서 규계위와 법제처 심사를 거쳐서 조속한 시일 내에 국회에 법안을 제출할 예정입니다.

그리고 현재 경과규정상 국회를 통과하고 나서 1년 후에 시행하도록 하고 있습니다.

자세한 내용은 별첨된 자료를 참고해주시기 바랍니다.

이상 보고를 마치겠습니다.

 

[질문 답변]
※마이크 미사용으로 확인되지 않는 내용은 별표(***)로 처리했으니 양해 바랍니다.

<질문> ***

<답변> 상근감사는 지금 현재도 3년 이하에서 임기를 정하도록 되어있습니다.

<질문> ***

<답변> 예. 그대로 가는 것입니다.

<질문> ***

<답변> 그렇습니다. 그리고 상근감사제도를 운영할 수도 있고, 사외이사로만 구성된 감사위원회제도를 운영할 수 있도록, 택일할 수 있도록 현재 기존의 제도를 그냥 반영을 했습니다.

<질문> 매년 보수 관련해서 연차보고서를 작성해서 공시하도록 하셨는데, 보수를 공개해야 되는 임직원의 범위는 어느 정도로 생각하고 계시는지와, 지금 현재는 어떤 식으로 공개가 되든지, 안되든지 운영이 되는데, 앞으로는 어느 정도까지 되는지 의미 같은 것들 설명해 주십시오.

<답변> 우선 현재의 공시는 사내이사, 사외이사, 감사위원 이렇게 그룹핑이 되어서 공시를 하도록 되어있습니다. 그래서 현행의 공시와 관련된 근거를 법률에 그대로 규정을 하면서 우리가 업무집행책임자 제도를 도입했기 때문에, 업무집행책임자에 대해서도 공시를 추가적으로 하는 쪽으로 우리가 보완을 할 예정입니다.

<질문> 전체가 40페이지 분량인데, 방송기자 입장에서는 이것을 8줄로 요약을 해야 됩니다. 조금 힘들 것 같은데, 제일 중요한 것 포인트 3개만 찍는다면 무엇이 있을까요?

<답변> 그런 지적이 있어서 우리가 한 페이지도 요약된 것, 그것을 2페이지로 설명한 것을 우리가 끝나면 바로 나눠드릴게요. 그래서 거기에 보면 주요한 것 4~5개가 있는데, 그 중에서 잡아서 멘트를 하시면 될 것 같습니다.

<질문> ***

<답변> 예. 토킹포인트. 그것입니다.

<질문> ***

<답변> 제가 보기에는 우리가 K은행과 S은행의 사례가 있었기 때문에, 아마도 그 부분에 대해서 시의적인 면이 있지 않겠느냐고 해서 사실은 1번으로 올려놓았고요.

그 다음에 우리가 지배구조에 관한 법률을 제정하는 동기는 우선적으로는 우리가 금융소비자보호법과 마찬가지로 현행의 여러 가지 금융법에 산재, 흩어져 있는 조직, 지배구조와 관련된 것들을 기능적으로 묶어서 규제차익이나 또는 규제의 공백을 없애는데 그 1차적인 목적이 있습니다. 그러면서 최근에 여러 가지 제기된 사항들에 대해서는 추가적으로 우리가 법에 반영함으로써 사실은 금융의 기능법 체계로의 진전을 한걸음 더 나가는 것에 주된 취지가 있다는 점을 이해해 주시고요.

두 번째로, 최근에 제기가 되었던 그러한 지배구조와 관련된 이슈들이 우선적으로 CEO 승계문제나 보수문제, 감사위원회의 문제, 또는 리스크 관리문제 그리고 집행임원에 대한 문제 이런 것들에 대해서는 현행에 산재되어있는 금융법에서 사실은 다루지 못하고 있었던 부분입니다.

이런 것들이 추가로 반영이 될 예정이고, 그 이외의 것들은 현행의 금융법 체계에 산재되어있는데 규제공백이나 규제 차익이 있다는 점에서 우리가 통일적으로 규제하는데 그 목적이 있다는 점을 말씀드리겠습니다.

<질문> 사내이사들이 참여하는 비중이 어느 정도 되고 있는 것으로 파악하고 있고, 지금 일단 사추위의 사내이사가 완전히 배제될 경우에는 KB상황에서 보듯이 이게 또 다른 문제를 불러일으키지 않느냐는 우려도 있는데, 이 부분에 대해서 말씀해 주십시오.

<답변> 그렇습니다. 잘 아시겠습니다만, S은행과 K은행의 경우에는 사실은 완전히 정반대의 경우였습니다. 과연 그 2개의 정반대적인 사례를 우리가 법률적으로 담아낼 것이냐는 부분과 관련해서 고민을 했는데, 통상적으로 보면, 사내이사가 사외 사추위에 들어가게 되면, 사내이사는 통상적으로 CEO가 들어갑니다.

CEO가 들어가면, 결국 아무리 다른 독립적인 사외이사나 외부 전문가가 있다고 하더라도 그 상황에서는 자유로운 분위기에서의 검증이나 토론이 현실적으로 제약을 받는다는 점을 고려를 첫째 했고요.

그 다음에 두 번째로 K은행과 관련된 부분에서는 우리가 외부전문가를 통해서 그러한 부분들이 어느 정도 수용될 수 있다고 우리가 생각을 합니다.

그래서 가능한 한 사외이사는 그래도 현행에 집행임원들로부터는 어느 정도 독립된 상황에서 그래도 사외이사를 선임하는 것이 필요하다는 점에 좀더 주안점을 두고, 이렇게 나름대로 안을 냈다는 점을 말씀드리고요.

하여간 그 2가지 상충되는 부분들을 우리가 어떻게 잘 법적으로 담아낼 것인가에 대해서는 우리가 많이 고민했다는 점을 참고로 말씀드립니다.

<질문> 내부전문가의 경우에는 누가 추대하거나 선정하는 것입니까?

<답변> 그것은 정관에 반영토록 해서요. 내부 규정을 통해서 회사가 자율적으로 결정해서 정관에 반영토록 했기 때문에, 그것은 아마도 예를 들어서 이사회를 통해서 또는, 대표이사가, 또는 이런 등등의 것들을 정관을 통해서 수용하면 될 것으로 우리가 생각합니다.

<질문> 감사위원 독립성 강화 부분에서요. 저는 사실 이렇게 뽑는다고 감사위원이 어떻게 독립적일지 잘 와 닿지 않아서 그 부분 좀 더 설명 부탁드리고요. 아까 말씀하셨던 것 중에 감사위원회가 보고서를 금융위에 제출하기로 하지 않았습니까?

<답변> 예. 감사활동보고서.

<질문> 그런데 그러면 만약 향후 금융회사에서 부실이 발생할 시에 감사위원과 보고를 받은 금융위원회가 동반책임을 지는 것입니까?

<답변> 우선, 첫 번째 관련해서 과연 이 독립성을 어떻게 확보할 것이냐, 사실은 그 부분은 우리 지배구조 체제나 상법이나 금융법이 상당히 최근에 선진국에서 하고 있는 지배구조와 관련 되어서 많은 부분과 거의 유사하거나 또 법적인 규정적인 측면에서 보면, 사실 독립성 확보에 거의 큰 문제없이 다 규정화가 되어 있습니다.

그러면 지금 지적하시는 것은 무엇이냐 하면, 결국은 사외이사로 선임된 분이 얼마나 독립적으로 실제로 활동할 것이냐는 행태적인 측면에서의 사실 문제로 읽혀지거든요. 그런데 그 행태적인 문제와 관련해서는 결국 우리가 제도적으로, 법률이라는 제도적인 측면에서의 용기로 담아내기는 사실은 어려운 점이 있습니다.

결국, 과거에 이러한 사외이사제도가 도입되기 이전보다는 훨씬 더 현재 사외이사제도가 도입된 이후에 이사회가 좀 더 객관적으로 독립적으로 운영이 되고 있다고 누구나 평가를 하는데, 다만 우리가 생각하는 소위 목표치에 과연 근접해 있느냐와 관련해서는 여전히 미흡하다는 평가가 있을 수 있습니다.

그런데 우리도 이 제도를 고쳐서 그러한 원래의 사외이사제도가 지향하는 최고의 목표에 반드시 도달한다는 자신은 없습니다. 결국은 상당 시간이 흘러야 되고, 그러한 여러 가지 경험들이 축적하는 과정에서 좀 더 접근해 나가야 될 문제가 아닌가 생각하고요.

그 다음에 책임문제와 관련해서는 감사활동보고서를 금융위에 제출하도록 하는 것은 감사와 관련 되어서 감사의 기능을 좀 강화시켜주기 위한 정부 당국의 활동의 뒷받침인 것이지, 그것 때문에 문제가 생겼을 때의 금융위원회가, 감독당국이 책임을 져야 되는 것까지는 우리는 생각하지 않고 있습니다. 그리고 또 그럴 사항도 아닌 것 같고요.

<질문> ***

<답변> 현재 상법상 준법지원인은 금융법에 규정되어 있는 준법감시행위에서 금융법에는 적용이 안 되도록 되어 있습니다. 그러니까 우리 준법감시인 문제는 금융법에 상법의 특별법으로서 금융법 체계에서 운영이 되면 됩니다.

<질문> ***

<답변> 안 둬도 됩니다. 현재도 그렇습니다.

<질문> 지금 논란이 되고 있는 것 중에 지배구조에서 ‘4대 천왕’이라는 말이 있습니다. 그만큼 지주회사 회장들이 정권을 휘두른다는 인식이 금융권 전반에 확산되어 있는데요. 그 부분과 관련해서 지주사 회장들이 문서로 지시하지 않고, 구두로 지시하는 문제나 인사문제 개입 부분에 대해서 여러 가지 지적이 나오고 있는데, 그와 관련된 내용은 보이지 않는데, 그것은 어떻게 보시는지요.

<답변> 구두로 지시를 했는지 여부에 대해서는 우리도 사실 알 수 있는 방법은 없고요. 그 다음에 우리가 법이라는 것은 기본적으로 어떤 그릇을 만드는 것입니다. 그 그릇 내에서 어떻게 실제로 운영이 될 것이냐를 우리가 상정해서 가능한 한 운영되는 것에 맞추어서 우리가 그릇을 만들려고 노력하지만, 그러나 그 과정에서는 행태적인 측면에서의 모든 것을 규율하기는 법적으로는 어렵고요.

그 다음에 지주회사 회장들에 의한 의사결정 과정에서 어느 정도 권한의 남용과 이런 것들이 존재하고 있는지는, 사실 우리가 구체적으로는 알 수 있는 방법은 드러나지 않는 한은 좀 쉽지 않다는 점에서 제약이 있고요.

그 다음에 우리 생각으로는 지주사 회장님들도 당연히 법령이나 내규에 근거해서 나름대로 의사결정과 지시와 이런 것들이 이뤄지지 않을까 추정합니다. 당연히 그렇게 할 것이고요.

다만, 그런 과정에서 얼마나 그렇지 않는 부분이 있는지에 대해서 우리가 말씀드리기 어렵다는 제약이 있는 것 같습니다.

<질문> *** 하나만 더 나아가서요. 사실상 그동안 지배구조를 개선해야 된다는 이유는 작년에도 얘기했듯이 균형을 맞추려는 것인데, 사외이사제도가 정착을 해나가고 있기는 하지만, 이번 법에서 감사위원회의 기능을 강화한 것은 기존에 사외이사 문제가 많았기 때문에 감사위원회로써 좀 더 견제해보자는 것 같은데요. 내용을 보면, 권한은 줬는데 책임이 없고요.

그 다음에 금융위원회 같은 경우에는 감사활동보고서를 받기는 하나, 감사위원회가 금융위원회에 이를 수 있다, 고자질한다, 이것 외에는 사실 그 다음에 추후 절차가 만약 심각한 상황이 발생했을 때는 그런 부분에 대한 것은, 제가 만약 이것을 쓴다면 굉장히 부족하거든요.

<답변> 심각한 상황이 발생하면 당연히 정부 감독당국이 감독권을, 검사권을 행사해야죠. 그러니까 그 우선 감사의 기본적인 업무는 그러한 심각한 사태로 가기 전에 이를 예방하는데 우선적인 목적이 있는 것이고요.

그 다음에 사후적으로 잘못된 것은 사규에 의해서 시정을 해야 될 사항은 사규에서 시정하고, 감독당국이 나서서 시정해야 될 부분에 대해서는 감독당국이 검사감독권을 통해서 시정해 나가야죠. 그것을 감사한테 감독당국이 해야 될 일까지 줄 수는 없지 않겠습니까?

감사합니다.

<끝>.

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