보 도 자 료

제목 : 한라시멘트(주)의 채무상계방식에 의한 영업전부 양도
























자료생산처 : 증권감독원 기업재무국(☎ 3771-5324)

금융감독기관 통합홍보실(☎ 3771-5082∼4)


한라시멘트(주)의 채무상계방식에 의한 영업전부 양도

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Ⅰ. 양도의 목적 및 개요

1. 목 적

- '98. 10. 12 관할법원으로부터 인가받은 화의조건에 따른 채무변제후 동사가 청산절차를 진행하기 위함

2. 개요

- 양도대상 : 한라시멘트(주)의 시멘트제조·판매관련 영업전부

- 양 수 자 : RH CEMENT(주)

- 양도금액 : 4,500억원(예정)

- 주식매수청구가격 : 1,950원/주

※ 증권거래법상 주식매수청구가격(60일간 시장평균가격) : 1,549원/주

Ⅱ. 양도일정(예정)

- 이사회결의일 : '98. 10. 28

- 신고서제출일 : '98. 10. 29

- 주주확정일 : '98. 11. 3

둁 주주명부폐쇄기간 : '98. 11. 4 ∼ 11. 30

- 주총소집 통지일 : '98. 11. 30

둁 영업양수·도 본계약 체결 : 주총소집 통지일 전일까지

- 양도승인 주총일 : '98. 12. 16

- 주식매수청구기간 : '98. 12. 16 ∼ '99. 1. 5

- 영업양도일 : '98. 12. 30

Ⅲ. 영업양도 방법

1. 양도방법

- 시멘트제조·판매관련 사업부문의 토지, 건물 및 기계장치등(고용승계 포함) 자산 및 부채를 양수회사에 양도하되 양도대가는 양수회사가 인수한 양도회사의 금융기관 채무액등과 상계처리함

2. 양도금액 및 양도대가 산출근거

양 도 금 액

양 도 대 가

비 고

- Rothchild사의 기업가치평가 : 2,878억원

- 채권단의 기업가치평가 : 5,160억원

- 화의조건에 따른 채무변제액 : 4,500억원

둁 상기 평가내용등을 고려하여 양수·도당사회사가 협의하여 결정

- 금융기관 채무

: 4,517억원


4,500억원

4,500억원


※ 양수·도계약조건에 따라, 양도금액 및 양도대가는 양도기일('98.12.31)까지 발생되는 상거래채무등에 따라 일부 조정될 예정임

3. 양도영업부문의 자산액등 내역('97.12.31 기준)

구 분

양도부문(A)

양도회사(B)

비 율(A/B)

자산

부채

매출액

경상이익

당기순이익

1,156,634백만원



1,156,634백만원



100%




- 단, 영업양수·도 계약조건에 따라

둁 회사에서 보유하고 있는 현금·예금등 약 211억원은 양도대상에서 제외되며 동 자금은 주식매수대금등으로 충당될 예정이며

둁 부채중 상거래채무(약378억원)등 기타 비화의채권(약546억원)은 영업양도시 양수회사로 일괄 이전되어 양수회사에서 화의조건에 따라 변제할 예정임

- 양도부문 자산중 일부(현지법인등 645억원 상당)는 양수·도 계약조건에 따라 양도회사가 직접 매각을 추진하여 현금확보후 금융기관 채무변제에 충당할 계획이나, 매각이 이루어지지 않을 경우 양수회사에 동 자산이 일괄양도 되고 그 금액만큼 Bridge Loan이 증가되어 채무변제에 충당될 예정임

Ⅳ. 주식매수청구권

- 영업양도에 반대하는 주주는 증권거래법 제191조제1항의 규정에 따라 주주 총회일 전일까지 서면으로 반대의사표시를 한 경우에 한하여 자기소유 주식의 매수를 청구할 권리가 있으며, 동법 제191조 제3항의 규정에 따라 양도회사는 매수가격을 제시하여 주주와 협의하여 결정하고자 함

둁 동사는 '93년이후 현재까지 적자시현으로 배당을 실시하지 못하였던 바 이를 감안하여 주식매수가격을 증권거래법상 60일 시장평균가격보다 높은 가격을 제시하고자 함

구 분

회사제시가격

60일 시장평균가격

비 고

매수가격

1,950원/주

1,549원/주

주주와 협의가 이루어지지 않을 경우 매수가격은 60일 시장평균가격으로 결정됨


- 주식매수청구절차등

구 분

한라시멘트(주)

비 고

반대의사표시

'98. 11. 3 ∼ '98. 12. 15


매수청구기간

영업양도승인주총일로부터 20일간

('98. 12. 16 ∼ '99. 1. 5)


매수청구가격

보통주 1,950원/주

예정

매수기간

'99. 1. 5 ∼ '99. 3. 4


※ 대주주 및 특수관계인은 주식매수청권을 행사하지 아니함(각서제출)

Ⅴ. 영업양수도 당사회사의 개황등

1. 개 황

('98.10.29 현재)

구 분

양도회사(상장법인)

양수회사(비상장법인)

한라시멘트(주)

RH CEMENT(주)

대 표 자

최규남(최규남)


업 종

(시장점유율)

시멘트 제조·판매

( 12% )


설립일(상장일)

'78. 1. 27('90. 7. 14)


결 산 기

12월


자 본 금

(발행주식수)

36,017백만원

( 7,203,528주)


최대주주 및 특수관계인

(보통주기준)

정몽원외 2

2,222,719주(30.86%)


※ 양수회사는 미국의 대표적인 M&A전문회사인 로스차일드(Rothchild)사로부터 Bridge Loan을 제공받아 한라시멘트(주)의 채무를 변제하고 그 채무액등을 대가로 하여 양도회사의 영업전부를 인수하기 위하여 한국에 설립된 회사로서 영업양수후 해외자본을 유치하여 로스차일드사에 Bridge Loan을 상환 및 운영·시설자금을 확보하여 동사업을 영위할 예정임

2. 요약재무내용

(단위 : 억원)

구 분

양도회사[한라시멘트(주)]

'98. 6

'97.12

'96.12

12,384

11,566

9,658

12,181

11,073

8,831

203

493

827

360

360

360

1,440

4,516

4,445

△98

△347

27

당기순이익

△293

△348

103


(별 첨)

채무상계에 의한 영업전부 양도 개요


투자자 로스차일드

매수청구

매수대금 ① Bridge Loan B.L 회수

④ 영업양도

한라시멘트 RH Cement 투자 해 외

(양도회사) (양수회사) 자 본

⑤ 채무상계

③ 채권 ② 변제자금

청 산 채 권 단

(금융기관)

※ Bridge Loan : 채무변제를 위하여 로스차일드사가 양수회사에 일시 지원하는 자금